Reporting extra-financier et PME : quand la conformité devient un facteur d'arbitrage décisionnel

Les premières entreprises soumises à la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) appliquent les nouvelles règles de reporting pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, avec des premiers rapports publiés en 2025. La directive ne s'applique pas directement aux PME non cotées. Dans les faits, ses effets se transmettent déjà : donneurs d'ordre qui conditionnent leurs appels d'offres à la production d'indicateurs ESG, établissements bancaires qui intègrent des critères de durabilité dans l'analyse de risque, fonds d'investissement tenus par le règlement SFDR (règlement (UE) 2019/2088) de publier des informations sur la durabilité de leurs investissements.

Ce phénomène, que l'on peut décrire comme une transmission en cascade des exigences réglementaires, constitue un terrain d'observation intéressant pour les sciences de gestion. Il permet d'examiner, à partir d'un cas contemporain et documenté, la manière dont de nouvelles exigences institutionnelles viennent s'insérer dans le processus d'arbitrage décisionnel des dirigeants de PME. J'analyse ici ce mécanisme avec le cadre de cette série de notes, dont la question (voir la note 1) est la suivante : « Comment les coûts de conformité, les délais institutionnels et l'incertitude réglementaire entrent-ils dans l'arbitrage d'un dirigeant de PME qui envisage d'étendre sa capacité alors que la demande est favorable ? » La CSRD ne porte pas sur l'investissement, mais elle peut peser sur une décision d'extension de capacité par les trois frictions de la taxonomie retenue dans cette série : des coûts de conformité (y compris le temps de direction absorbé), des coûts de délai et une incertitude réglementaire. Ces frictions parviennent à la PME surtout par deux relais : les donneurs d'ordre, dont dépend une partie de la demande, et les banques. Les grilles mobilisées sont la théorie des coûts de transaction (étendue au-delà de son champ d'origine), la nouvelle économie institutionnelle, le néo-institutionnalisme et la théorie des options réelles.

Un cadre normatif qui ne vise pas les PME mais les atteint

La directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 (CSRD) s'applique, dans sa version initiale, aux grandes entreprises et aux entreprises cotées (hors microentreprises), selon des critères combinés de taille, de chiffre d'affaires et de cotation. La transposition devait intervenir au plus tard le 6 juillet 2024 ; la France l'a réalisée dans le délai par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, tandis que la Commission a adressé le 26 septembre 2024 des lettres de mise en demeure à dix-sept autres États membres pour transposition incomplète. Le premier jeu de normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards, Set 1, règlement délégué (UE) 2023/2772), qui réunit les normes transversales et les normes thématiques, représente un volume d'exigences élevé : selon la méthode de comptage retenue par l'EFRAG, le total dépasse le millier de datapoints obligatoires, conditionnels et volontaires (EFRAG, Explanatory Note IG 3). Des normes sectorielles avaient été prévues ; la directive Omnibus a finalement retiré à la Commission le pouvoir de les adopter, au profit de simples lignes directrices.

Pour une PME de 30 ou 80 salariés, ces obligations n'existent pas en droit. Mais le mécanisme de transmission est désormais bien identifié. Lorsqu'un donneur d'ordre soumis à la CSRD doit déclarer l'empreinte carbone de sa chaîne de valeur (scope 3), il a besoin des données de ses fournisseurs. L'absence de ces données ne constitue pas une infraction pour le sous-traitant, mais elle représente un risque commercial : celui d'être écarté d'un marché au profit d'un concurrent capable de fournir les indicateurs demandés. Le même mécanisme opère du côté bancaire : l'Autorité bancaire européenne (EBA) a publié des lignes directrices sur la gestion des risques ESG, applicables à partir du 11 janvier 2026 (du 11 janvier 2027 pour les petits établissements non complexes), qui conduisent les établissements à intégrer ces critères dans l'analyse des dossiers de financement. En termes néo-institutionnels, on reconnaît là un isomorphisme coercitif (DiMaggio et Powell, 1983) : les pressions formelles et informelles exercées par les organisations dont l'entreprise dépend, ici ses clients et ses banques, la conduisent à adopter des pratiques semblables aux leurs.

Le législateur européen a toutefois répondu en partie à ce risque de cascade. La directive (UE) 2026/470, dite Omnibus I, publiée au Journal officiel le 26 février 2026, instaure un plafond pour les demandes adressées à la chaîne de valeur : une entreprise soumise à la CSRD ne peut pas exiger de ses partenaires comptant moins de 1 000 salariés des informations allant au-delà d'une norme volontaire fondée sur la VSME. Ce plafond ne couvre que les demandes faites au titre du reporting CSRD, pas l'ensemble des exigences commerciales ou bancaires, et son effet sur les pratiques des donneurs d'ordre reste à observer. Il réduit néanmoins, au moins en droit, la portée de l'argument de la transmission en cascade.

Les coûts de transaction comme grille de lecture

Williamson (1985) distingue les coûts de transaction ex ante (rédaction, négociation et garanties d'un contrat) et ex post (mauvaise adaptation, marchandage, fonctionnement des structures de gouvernance). Les demandes ESG d'un donneur d'ordre à son fournisseur relèvent bien d'une relation contractuelle entre parties : leur appliquer cette grille est naturel. L'étendre aux coûts de conformité à une règle publique relève en revanche d'une extension, que je présente comme telle. North (1990) place les institutions formelles (lois, règlements) et informelles au centre de l'analyse : selon lui, elles structurent les comportements économiques en définissant et en limitant l'ensemble des choix accessibles aux agents.

Appliquée à la situation d'une PME confrontée aux exigences ESG transmises par ses donneurs d'ordre, la taxonomie des frictions retenue dans cette série de notes (voir la note 7) en distingue trois. Les coûts de conformité sont les dépenses et le temps nécessaires pour satisfaire aux exigences : collecte des indicateurs, recours éventuel à un prestataire, outils de mesure, et temps de direction détourné du développement commercial ou de l'investissement productif ; ils sont estimables ex ante pour l'essentiel, avec une part révélée en cours de route. Les coûts de délai tiennent au temps nécessaire pour produire les données demandées, qui peut retarder une réponse à appel d'offres ou un dossier de financement, donc les flux d'un projet. L'incertitude réglementaire, enfin, porte sur l'évolution des règles : le cadre n'est pas stabilisé (la directive Omnibus vient d'être adoptée, mais les ESRS simplifiées et la norme volontaire qui fixe le plafond de la chaîne de valeur restent à adopter par actes délégués), et le dirigeant ne sait pas exactement ce qui lui sera demandé dans douze ou vingt-quatre mois.

L'idée d'une charge relative plus lourde pour les petites structures repose sur un argument d'économies d'échelle, développé dans la note 6 : une PME de 50 salariés ne dispose pas d'un département RSE dédié, et l'effort de mise en conformité peut représenter une fraction proportionnellement plus élevée de ses ressources administratives, d'autant qu'une partie de ces coûts est fixe.

« Les institutions réduisent l'incertitude en procurant une structure à la vie quotidienne. [...] Dans le jargon de l'économiste, les institutions définissent et limitent l'ensemble des choix des individus. » Douglass C. North, 1990, Institutions, Institutional Change and Economic Performance, p. 3-4 (ma traduction)

La valeur de l'attente face à un cadre non stabilisé

La théorie des options réelles, dont Dixit et Pindyck (1994) proposent la synthèse de référence, établit que lorsqu'un investissement est partiellement irréversible et que l'environnement est incertain, il existe une valeur positive de l'attente : reporter la décision permet d'obtenir de l'information supplémentaire qui réduit le risque d'engagement prématuré. Dans ce cadre, l'inaction n'est pas nécessairement un défaut de décision : elle peut constituer un arbitrage rationnel.

Le contexte réglementaire récent présente les caractéristiques qui activent ce mécanisme. La directive « stop-the-clock » (UE) 2025/794 du 14 avril 2025 a reporté de deux ans l'entrée dans le champ des entreprises des deuxième et troisième vagues, report transposé en France par la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025. La Commission européenne avait proposé le 26 février 2025 un paquet Omnibus de simplification ; un accord politique provisoire est intervenu le 9 décembre 2025 entre le Parlement et le Conseil, et la directive (UE) 2026/470, adoptée par le Conseil le 24 février 2026, a été publiée au Journal officiel le 26 février 2026. Elle réserve la CSRD aux entreprises de plus de 1 000 salariés réalisant plus de 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net, avec de premiers rapports portant sur l'exercice 2027, et sort les PME cotées du champ. Elle doit être transposée au plus tard le 19 mars 2027, et les ESRS simplifiées restent à adopter par acte délégué (voir la mise à jour en fin de note). Pendant plus d'un an, le périmètre, le calendrier et le contenu des obligations ont donc été en mouvement. Pour un dirigeant de PME qui envisage un investissement significatif (extension de capacité, acquisition d'équipement, réponse à un appel d'offres nécessitant une mise aux normes), l'incertitude sur le cadre futur peut créer une incitation rationnelle à différer. Dans la typologie proposée dans la note 10, cette situation relève, pour un projet peu divisible, de l'attente stratégique plutôt que du renoncement : l'option d'investir reste ouverte, et des informations discrètes et datables sont attendues (actes délégués annoncés, échéance de transposition). Attendre jusqu'à elles a alors une valeur particulière (Bernanke, 1983), et ces échéances bornent l'attente ; l'ambiguïté va dans le même sens (Nishimura et Ozaki, 2007, voir la note 4).

Baker, Bloom et Davis (2016) ont construit un indice d'incertitude de politique économique (Economic Policy Uncertainty Index) et montré que ses hausses annoncent un recul de l'investissement, de la production et de l'emploi ; au niveau des entreprises, une plus forte exposition à la dépense publique va de pair avec un investissement plus faible lorsque l'incertitude politique augmente. L'instabilité perçue du cadre européen, renforcée par plusieurs ajustements et projets de simplification récents (report « stop-the-clock », directive Omnibus, abandon des normes sectorielles, relèvement des seuils d'application), peut se lire dans cette logique : on peut supposer qu'elle relève le taux de rendement que le dirigeant exige pour tout projet dont la rentabilité dépend, même indirectement, du cadre réglementaire, d'autant que, faute de pouvoir diversifier, il en supporte le risque total. Ce n'est pas une règle générale : l'incertitude réglementaire n'entraîne pas toujours le report (Hoffmann, Trautmann et Hamprecht, 2009), et l'effet attendu vaut surtout pour des évolutions graduelles du cadre (voir la note 3).

Ce que le dirigeant perçoit : trois frictions dans un même arbitrage

Du point de vue du dirigeant, la situation se présente comme une superposition de facteurs qui, pris isolément, seraient gérables, et dont la combinaison pourrait, selon l'hypothèse explorée dans la note 8, produire un effet de blocage. Dans cette série, je distingue trois mesures de rentabilité (note 9) : la rentabilité calculée (VAN standard), la rentabilité ajustée des frictions (la même VAN intégrant coûts de conformité, coûts de délai et scénarios d'issue réglementaire) et la rentabilité perçue par le dirigeant, avec le taux de rendement qu'il exige pour investir. L'écart se lit en deux étapes : sur les flux, réintégrer les frictions que le calcul omet souvent donne la rentabilité ajustée ; sur l'exigence, le dirigeant compare cette rentabilité à un taux de rendement exigé supérieur au coût du capital, relevé notamment par la valeur de l'option d'attente et par le risque total qu'il supporte. L'incertitude agit surtout à la seconde étape : elle n'est pas un coût de plus, elle relève le taux exigé.

La situation créée par la CSRD mobilise simultanément ces trois frictions. Les coûts de conformité sont réels : diagnostic initial, collecte de données, éventuel accompagnement extérieur. Les coûts de délai existent aussi, de façon indirecte, lorsque la production des indicateurs retarde une offre ou un financement. L'incertitude réglementaire est forte : le calendrier a été reporté puis modifié, les normes simplifiées comme le plafond de la chaîne de valeur dépendent d'actes délégués encore à adopter, et le dirigeant ne peut pas estimer avec précision ce que lui coûtera la conformité dans deux ans. La valeur de l'attente est donc positive : attendre quelques mois de plus pour connaître le cadre définitif présente un intérêt, qui relève le seuil exigé sans réduire les flux du projet.

Kahneman et Tversky (1979) ont montré que les pertes pèsent plus lourd que les gains de même montant (aversion aux pertes) ; Tversky et Kahneman (1992) en ont estimé le coefficient à environ 2,25 dans leurs expériences. Appliqué à ce contexte, ce résultat suggère que le dirigeant de PME pourrait surpondérer les coûts institutionnels incertains par rapport aux bénéfices attendus de la conformité. La transposition demande prudence : Novemsky et Kahneman (2005) montrent que l'aversion aux pertes ne s'applique pas aux sommes dépensées comme prévu, si bien qu'un coût de conformité budgété n'est pas forcément vécu comme une perte. La proposition qui en découle est un écart possible entre le comportement prédit par la règle de la VAN (investir si la rentabilité calculée est positive) et le comportement effectif du dirigeant, qui diffère ou réduit son engagement ; cet écart peut être en partie rationnel.

Un phénomène que les institutions européennes commencent à reconnaître

Le législateur européen semble avoir pris acte, au moins partiellement, de ces mécanismes. Le 25 février 2026, plusieurs commissions du Parlement européen ont voté pour soutenir l'introduction de la catégorie des small mid-caps (petites entreprises de taille intermédiaire), reconnaissant explicitement l'existence d'entreprises qui ne sont plus des PME au sens réglementaire, mais qui n'ont pas les ressources administratives des grandes entreprises. Ce texte relève du paquet Omnibus IV, qui étend aux small mid-caps certains allègements prévus pour les PME dans d'autres législations que la CSRD ; après l'absence d'objection en plénière lors de la session du 9 au 12 mars 2026, les négociations interinstitutionnelles ont pu s'engager. La création de cette catégorie intermédiaire peut être lue comme une tentative de réduire les frictions institutionnelles pour un segment spécifique du tissu économique.

De même, l'EFRAG a publié une norme volontaire simplifiée à destination des PME non cotées (VSME), recommandée par la Commission le 30 juillet 2025, reconnaissant implicitement que l'application intégrale des ESRS serait disproportionnée pour ces structures. La directive Omnibus en fait la base du plafond applicable aux demandes adressées à la chaîne de valeur.

Ces ajustements institutionnels méritent d'être analysés dans le cadre de North (1990) : ils illustrent le processus par lequel les institutions formelles évoluent en réponse aux coûts que leurs règles imposent aux agents économiques. Le fait que cette correction s'opère après l'adoption de la directive, et non en amont, correspond à une séquence que je propose de décrire ainsi : la norme est conçue pour les grandes structures, ses effets sur les plus petites sont constatés dans un second temps, et des mécanismes correcteurs sont introduits avec un décalage temporel.

Ce que ce cas contemporain éclaire pour la recherche

La mise en œuvre progressive de la CSRD offre un cas d'étude en temps réel de ce que la littérature décrit généralement de manière rétrospective. Les coûts de transaction de Williamson (dans l'extension proposée), le cadre institutionnel de North, la valeur de l'attente de Dixit et Pindyck, l'asymétrie gains-pertes de Kahneman et Tversky : chacun de ces cadres théoriques trouve dans la situation actuelle une illustration concrète et documentable.

Cette convergence permet aussi de mettre à l'épreuve une hypothèse de la série : celle selon laquelle des frictions institutionnelles qui se renforcent mutuellement produiraient un effet de blocage non linéaire, c'est-à-dire supérieur à la somme de leurs effets individuels (note 8). Elle pourra être éprouvée sur ce cas à mesure que les données d'enquête et les retours de terrain deviendront disponibles.

Ce que cette actualité rappelle, en définitive, c'est que la décision d'investissement en PME ne se réduit pas à un calcul de VAN. Elle s'inscrit dans un environnement institutionnel dont les règles évoluent, dont les coûts de conformité sont réels, et dont l'incertitude peut peser sur la rentabilité perçue d'une manière que la VAN standard saisit mal. Comprendre ces mécanismes, sans les simplifier ni les instrumentaliser, est l'objet de ce programme de recherche.